Chi può firmare l’asseverazione di un Piano Economico Finanziario (PEF)? È una delle domande più frequenti tra chi partecipa a gare di project financing e partenariato pubblico-privato.
Dall’elenco tassativo del precedente Codice all’attuale apertura interpretativa
L’individuazione dei soggetti abilitati ad asseverare un Piano Economico-Finanziario, comunemente denominato PEF, è stata per lungo tempo relativamente semplice, poiché il legislatore indicava espressamente le categorie alle quali poteva essere affidato l’incarico.
Con l’entrata in vigore del D.Lgs. 31 marzo 2023, n. 36, il quadro normativo è cambiato: il nuovo Codice dei contratti pubblici richiede, nelle procedure previste, la presentazione di un PEF asseverato, ma non contiene più un elenco tassativo dei soggetti abilitati al rilascio dell’asseverazione.
Ne deriva un sistema più aperto, ma anche caratterizzato da una maggiore incertezza interpretativa, nel quale assumono particolare rilievo la qualificazione professionale dell’asseveratore, la sua esperienza specifica e il contenuto della legge di gara.
Che cosa significa asseverare un PEF
L’asseverazione non costituisce una garanzia di finanziamento né una certificazione della futura redditività del progetto.
Il soggetto asseveratore verifica, secondo criteri professionali, la coerenza e l’attendibilità del Piano Economico-Finanziario, con particolare riferimento:
- alla corretta costruzione del modello;
- alla coerenza tra investimenti, costi, ricavi e fonti finanziarie;
- alla congruità delle ipotesi economiche e finanziarie;
- alla sostenibilità finanziaria del progetto;
- alla coerenza del PEF con il progetto, la convenzione e la documentazione di gara;
- alla corretta determinazione degli indicatori economici e finanziari.
L’asseverazione non elimina il rischio imprenditoriale, ma rappresenta una valutazione professionale qualificata sulla struttura e sulla sostenibilità del piano.
La disciplina originaria: banche e società di revisione autorizzate dal MIMIT
Nel sistema precedente, l’art. 153 del D.Lgs. 12 aprile 2006, n. 163 e, successivamente, l’art. 183, comma 9, del D.Lgs. 18 aprile 2016, n. 50 individuavano espressamente i soggetti ai quali poteva essere affidata l’asseverazione.
L’art. 183, comma 9, del D.Lgs. 50/2016 prevedeva che il PEF fosse asseverato:
- da un istituto di credito;
- da una società di servizi costituita da un istituto di credito e iscritta nell’elenco degli intermediari finanziari;
- da una società di revisione ai sensi dell’art. 1 della legge 23 novembre 1939, n. 1966.
Il richiamo espresso era quindi alle società fiduciarie e di revisione autorizzate secondo la legge n. 1966/1939, sottoposte alla vigilanza dell’allora Ministero dello sviluppo economico, oggi Ministero delle imprese e del made in Italy – MIMIT.
Per molti anni, la lettura letterale della disposizione portò a ritenere che l’asseverazione fosse sostanzialmente riservata alle banche, alle società di servizi di derivazione bancaria e alle società fiduciarie e di revisione autorizzate dal Ministero.
Le società iscritte al MEF non erano inizialmente espressamente contemplate
Occorre distinguere tra:
- le società fiduciarie e di revisione autorizzate ai sensi della legge n. 1966/1939 e vigilate dal MIMIT;
- i revisori legali e le società di revisione legale iscritti nel Registro tenuto dal MEF ai sensi del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.
Le due iscrizioni derivano da discipline differenti e non sono sovrapponibili.
Il precedente art. 183, comma 9, non richiamava il D.Lgs. 39/2010 e non menzionava il Registro dei revisori legali tenuto dal MEF. Sul piano strettamente letterale, quindi, le società iscritte soltanto al MEF non rientravano tra quelle espressamente indicate dalla norma.
Non è pertanto corretto affermare che il D.Lgs. 39/2010 attribuisca direttamente ai revisori legali o alle società iscritte al MEF il potere di asseverare i PEF. Tale decreto disciplina la revisione legale dei conti, i requisiti di abilitazione e il relativo Registro, ma non contiene una disposizione specifica sull’asseverazione dei PEF.
L’apertura della giurisprudenza alle società di revisione iscritte al MEF
La lettura restrittiva è stata progressivamente superata dalla giurisprudenza amministrativa.
Il TAR Lazio, con la sentenza n. 1908 del 19 febbraio 2018, e il Consiglio di Stato, con la sentenza n. 2351 del 10 aprile 2019, hanno affermato che il riferimento alla legge n. 1966/1939 non dovesse essere interpretato come rinvio esclusivo all’iscrizione nell’elenco ministeriale, ma come richiamo all’attività di organizzazione e revisione contabile di aziende.
Secondo tale impostazione, non sarebbe stato ragionevole ammettere all’asseverazione le società autorizzate ai sensi della legge n. 1966/1939 ed escludere le società abilitate alla revisione legale dei conti ai sensi del D.Lgs. 39/2010, anch’esse sottoposte a requisiti professionali, di indipendenza e di controllo.
La giurisprudenza ha quindi riconosciuto che anche le società di revisione legale iscritte al MEF potessero asseverare un PEF, purché svolgessero effettivamente attività coerenti con quella richiesta.
Il chiarimento dell’ANAC del 2021
L’ANAC ha recepito questa evoluzione interpretativa con il Comunicato del Presidente del 23 giugno 2021.
L’Autorità ha riconosciuto la coesistenza di:
- società fiduciarie e di revisione autorizzate ai sensi della legge n. 1966/1939 e vigilate dal Ministero dello sviluppo economico;
- società abilitate alla revisione legale e iscritte nel Registro tenuto dal MEF ai sensi del D.Lgs. 39/2010.
L’ANAC ha quindi ritenuto che l’art. 183, comma 9, del D.Lgs. 50/2016 dovesse essere interpretato nel senso di consentire l’asseverazione anche alle società iscritte nel Registro dei revisori legali e delle società di revisione tenuto dal MEF.
L’apertura dell’ANAC riguardava dunque le società di revisione legale iscritte al MEF. La successiva apertura ai revisori persone fisiche deriva invece dalla più recente giurisprudenza.
Il nuovo Codice non contiene più un elenco tassativo
Con l’entrata in vigore del D.Lgs. 36/2023, il quadro è ulteriormente cambiato.
L’attuale art. 193, nella disciplina della finanza di progetto, richiede che la proposta sia corredata da un Piano Economico-Finanziario asseverato, ma non riproduce l’elenco contenuto nel precedente art. 183, comma 9, del D.Lgs. 50/2016.
Il nuovo Codice:
- non riserva l’asseverazione agli istituti di credito;
- non richiama le società di servizi costituite dalle banche;
- non richiama la legge n. 1966/1939;
- non richiama il D.Lgs. 39/2010;
- non richiede espressamente l’iscrizione al Registro MEF;
- non individua una specifica categoria professionale abilitata.
Nel sistema vigente non esiste quindi una disposizione legislativa che stabilisca che l’asseveratore del PEF debba essere iscritto al MEF.
L’iscrizione al Registro dei revisori legali rappresenta certamente un importante elemento di qualificazione professionale, ma non costituisce, sulla base della formulazione attuale dell’art. 193, un requisito legislativo generale ed esclusivo.
L’apertura ai revisori persone fisiche e le relative criticità
Un ulteriore passaggio si è avuto con la sentenza del Consiglio di Stato, sezione V, 4 febbraio 2026, n. 917.
Il Consiglio di Stato ha rilevato che il D.Lgs. 36/2023, a differenza del precedente Codice, non individua più espressamente i soggetti abilitati ad asseverare il PEF. In assenza di una disposizione normativa o di una clausola di gara restrittiva, non può quindi essere esclusa, per il solo fatto di essere una persona fisica, l’asseverazione rilasciata da un revisore qualificato.
L’apertura presenta tuttavia significativi margini di incertezza.
La legittimazione del revisore persona fisica non deriva infatti da una disposizione espressa, ma dall’interpretazione del silenzio del nuovo Codice. Inoltre, l’iscrizione al Registro dei revisori legali attesta l’abilitazione alla revisione legale dei conti, ma non dimostra automaticamente una specifica esperienza nell’asseverazione di PEF, nel project financing, nelle concessioni o nell’analisi della matrice dei rischi.
La sentenza riguarda inoltre uno specifico caso concreto e non esclude che altre stazioni appaltanti o altri giudici possano adottare un’interpretazione più restrittiva, soprattutto quando il bando richiami il precedente art. 183 del D.Lgs. 50/2016 o menzioni espressamente banche e società di revisione.
L’affidamento dell’incarico a un revisore persona fisica può pertanto comportare un rischio di contestazione superiore rispetto al ricorso a un soggetto strutturato e dotato di comprovata esperienza specialistica.
L’apertura giurisprudenziale amplia quindi il novero dei soggetti potenzialmente ammissibili, ma non rende le diverse categorie pienamente equivalenti sotto il profilo del rischio di gara.
Il ruolo decisivo della legge di gara
L’assenza di un elenco legislativo tassativo non impedisce alla stazione appaltante di indicare, nella lex specialis, le caratteristiche richieste all’asseveratore.
Prima di conferire l’incarico è quindi necessario verificare attentamente:
- il bando;
- il disciplinare;
- l’avviso pubblico;
- la lettera di invito;
- lo schema di convenzione;
- gli eventuali chiarimenti della stazione appaltante.
Molti bandi continuano ancora oggi a richiamare l’art. 183 del D.Lgs. 50/2016 o a riprodurne sostanzialmente il contenuto, spesso perché derivano dalla riedizione di modelli predisposti durante la vigenza del precedente Codice.
In questi casi, il richiamo alla vecchia disciplina deve essere valutato con particolare attenzione. La scelta di un soggetto non espressamente riconducibile alle categorie indicate nella documentazione di gara potrebbe determinare contestazioni sulla validità dell’asseverazione, anche quando la clausola sia il risultato di un mancato aggiornamento normativo.
Prima di affidare l’incarico a un revisore persona fisica sarebbe pertanto opportuno ottenere uno specifico chiarimento dalla stazione appaltante, soprattutto quando il bando utilizzi formulazioni ambigue o riproduca la disciplina del precedente Codice.
La scelta prudenziale del soggetto asseveratore
Alla luce dell’attuale quadro normativo, possono essere considerati astrattamente idonei diversi soggetti qualificati, tra cui le società fiduciarie e di revisione autorizzate dal MIMIT, le società di revisione legale iscritte al MEF e, nei limiti indicati dalla giurisprudenza e dalla legge di gara, anche i revisori persone fisiche.
Nella scelta concreta è tuttavia opportuno considerare non soltanto il requisito formale, ma anche:
- l’esperienza specifica nell’asseverazione di PEF;
- la conoscenza delle concessioni e del partenariato pubblico-privato;
- la capacità di analizzare la matrice dei rischi e i meccanismi di riequilibrio;
- la struttura organizzativa del soggetto incaricato;
- le procedure interne di controllo;
- la coerenza con le prescrizioni del bando.
Le società di revisione legale iscritte al MEF costituiscono oggi soggetti pienamente riconosciuti dall’orientamento giurisprudenziale e dall’ANAC e possono offrire adeguate garanzie professionali, soprattutto quando dispongano di una comprovata esperienza nel settore.
Le società fiduciarie e di revisione autorizzate dal MIMIT mantengono tuttavia una particolare rilevanza prudenziale.
Per molti anni, infatti, tali società hanno operato, insieme alle banche, nel ristretto novero dei soggetti espressamente abilitati dalla normativa. Hanno quindi potuto maturare un’esperienza specialistica significativa nell’analisi di PEF relativi a concessioni, project financing, servizi pubblici, impianti energetici e operazioni caratterizzate da contributi pubblici o tariffe regolamentate.
La loro scelta risulta particolarmente cautelativa quando:
- la documentazione di gara richiama ancora la precedente normativa;
- il valore o la complessità dell’operazione sono elevati;
- il PEF presenta una struttura finanziaria articolata;
- è prevedibile una forte competizione tra i concorrenti;
- si intende ridurre al minimo il rischio di contestazioni sulla qualificazione dell’asseveratore.
La soluzione più adeguata deve quindi essere individuata caso per caso, coordinando la normativa vigente, la giurisprudenza, la lex specialis e l’esperienza effettiva del soggetto incaricato.
L’apertura ai revisori persone fisiche rappresenta un’evoluzione significativa, ma non ancora tale da rendere questa scelta priva di rischi. Nelle procedure maggiormente rilevanti, l’assenza di una disciplina legislativa espressa e la possibilità di letture giurisprudenziali differenti suggeriscono di privilegiare soggetti strutturati, dotati di esperienza specifica e chiaramente compatibili anche con le formulazioni più restrittive ancora presenti in molti bandi.
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